股东对于公司债务是否需要承担责任？

公司是现代商业生活中最重要、最活跃的经济组织，公司也在经济活动中发挥着无与伦比的作用，毫不夸张地说“公司兴则百业兴”。但公司毕竟只是一个组织，是由股东出资成立的商业实体，股东在努力经营公司、保障公司盈利的同时，也应当注意公司如果产生债务，是否会对股东个人资产造成直接影响?公司债务是否有可能让股东承担 ?我国公司法赋予了有限公司独立人格，原则上股东无需对公司的债务承担责任，但有限公司的有限责任并非绝对的，笔者选择近年办理的几个典型案件为基础，对股东承担公司债务较常见的几种情形进行简要讲述。

一、人公司股东和“夫妻店”股东对公司债务的责任

2015年6月份，某建设公司与某建材公司签了《商品混凝土供应合同》约定建材公司向建不司供应商品验，建材今司按约定向建设公司他货”后经双方结算，建设公司尚欠建材公司货款货一冒余方元。因建设公司经营不善，无力还款营多方催要无果，建材公司找到笔者，笔者代理材公司将建设公司及公司唯一股东章某诉至法院经法院查明，建设公司系自然人独资公司，董某股比例100%。诉讼过程中，章某提供了建设公2015年度的财务报表，但法院认为该份证据不足证明公司财产独立于章某的财产，判决章某对建公司上述债务承担连带责任。

很多中小企业都和该建设公司一样，由一名肥东单独出资注册成立公司。由于一人股东对于公司有绝对的控制权，往往会对公司存在过度支配，报害公司独立人格，也影响债权人的权利，因此《公司法》第63条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定直接将诉讼过形中公司财产独立于股东的举证责任归于债务公司如果公司不能证明，股东就需要对公司债务承担连带责任。而一人公司欲证明公司财产独立于股东财产，不仅需要提供每一会计年度的财务会计报告而且需要经过会计师事务所审计认定，这还只是形式上的证据要求，最重要是需要保证公司和股东的资产在客观上确实完全相互独立，因此证明难度是非常大的。

另外，在司法实践中，夫妻共同出资设立的-人有限公司也是构成实质上的“一人公司”的，在债务公司无法证明公司财产独立于夫妻股东的，妻股东也需要对公司债务承担连带责任，最高院和很多地方法院都是支持该观点的，但大多应用于执行程序中追加股东，在诉讼过程中直接要求夫妻股东对公司债务承担连带责任的，很多法院会以无法律依据为由驳回原告请求。因此，追加“夫妻店”股东的时机，需要办案律师结合债务公司和股东的资产情况以及当地法院的裁判观点进行判断，同时与保全相配合，避免因为过早或者过晚追加股东造成执行难度增大的问题。

二、注册资本未足额缴纳的股东对公司债务的责任

自2013年起，沐阳某机电公司向宿迁湖滨新区某石英制品厂采购陶土、红煤粉，至2019年机电公司已拖欠石英厂货款六十余万，后石英厂诉至法院，诉讼过程中，因石英厂证据不足，败诉风险很大，石英厂委托笔者开始代理该案件。经多次补充证据，该案最终判决机电公司支付全部货款及利息。但该机电公司名下没有任何资产，执行局裁定终结本次执行程序。终本后，笔者至沐阳、浙江温岭两地机关查询得知，机电公司两名股东系夫妻关系，在浙江资产雄厚，而且机电公司的注册资本为500万元虽然在工商登记中显示实缴，但在会计师事务所验资后的一周内机电公司就将四百九十多万转至其中一名股东账户。根据调取的证据，笔者向执行局申请追加两名股东为被执行人并同时申请保全股东资产，最终迫使股东个人向石英厂支付了货款。

本案中，根据工商资料、验资报告、银行流水基本可以认定，两股东存在抽逃注册资本的行为。《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”因此，只要存在未缴纳或未足额缴纳出资的情形，股东在尚未缴纳出资的范围内均需承担责任。另外，上述案件中，即使两股东不存在抽逃出资的行为，基于两股东是夫妻关系，构成实际上的“一人公司”我们也可以依据本文第一部分第三段中所述的裁判理由申请追加股东。

三、注册资本认缴制度下股东对公司债务的责任

2014年，某电器公司共向赵某借款30万元，约定月息2%，电器公司一直未偿还本金，2016年6月起电哭公司连利自都拒绝支付肇老代理好否询发现，电器公司和其他几名自然人被告均无有价值的资产。在法院判决后，因被执行人名下没有任何可供执行的资产，法院裁定终结本次执行程序但笔者调查发现，该公司注册资本是认缴500万元认缴出资日期是2039年11月1日，公司登记历史上共有三名股东，现有的两名股东均无不动产、车辆，仅有一名前股东名下有一套价值将近两百万的房产。笔者便向受理法院提出依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(九民纪要)第六条规定同时追加三名股东作为被执行人，但执行局的审查人员认为:九民纪要并非司法解释，在执行异议之诉的审判过程中可以作为裁判理由，但执行局不能直接据此追加，且该会议纪要刚出台不久，办案法院从未裁定追加过认缴注册资本未到期的股东，因此执行局开会确定该案必然驳回追加申请，并表示无论我们是否坚持走追加程序，执行局对于保全股东资产的申请都不予准许。笔者综合考虑电器公司债务只有赵某一笔，无任何其他执行案件，且执行局不同意保全可能导致股东知晓情况后转移资产，笔者最终选择申请该公司破产，经多方努力，电器公司不到半个月就进入了破产程序，破产管理人及时保全了股东资产，赵某的权利也得到了充分的保障。

本案中，在赵某申请执行电器公司时，公司章程规定的股东缴纳注册资本的时间还有将近20年但因为执行程序中已确定该公司无任何可供执行的资产，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外:公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”虽然笔者在办理该案时，因该会议纪要出台不久、执行局口头意见等原因，笔者没有坚持在执行程序中追加股东，但日前经笔者查询裁判文书网，现在从最高院到基层法院，现在都是支持该种情形下追加债务公司的全部股东的，已经没有任何争议。另外，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”根据该规定，只要公司进入破产程序，股东出资责任均应当加速到期，股东应当在未缴纳的出资范围内补缴出资。因此笔者在追加程序申请保全遇到障碍时，选择了申请电器公司破产。

虽然该案中笔者代理的是债权人，但还是对注册资本认缴制下公司注册资本产生了一些浅薄的看法:2013年12月份修订的《公司法》将注册资本实缴制度修订为认缴后，有很多企业老板都将新公司的注册资本动辄申请为500万元、1000万元，甚至更高，将出资期限定在20年后甚至更久，以注册资本的金额来对外展示公司的实力，同时又以几十年的出资期限来减少自己的资金压力。实际上，认缴制下的很多股东，无形中已经将自己的资产和公司的所有债务都捆绑到了一起，成立的是有限责任公司，法律上的风险却像个体工商户，完全辜负了公司法保护公司股东个人资产的立法初衷。

上述三个案件涉及的只是股东承担公司债务几种典型情形，实际上还有很多股东需要对公司债务承担连带责任的情形，如“未经清算即办理注销”“股东滥用公司法人独立地位”等情形。结合上述几个案件可以看出，债权人在起诉和执行公司时只要详细调查债务公司的股权结构、注册资本缴纳时间、是否存在抽逃出资等情况，往往债务企业的股东就需要直接承担付款责任。

为了规避法律风险，企业股东们在成立公司时和日常经营中应当尽力做好以下工作 :1、如成立新公司，尽量不要一人独资成立公司，选择多人合作， 尽量不要是近亲属共同登记成立;2、公司股东尽可能避负付公司费用，尽量做到合同、发票、资金一、股东和公司之间如果有资金来往，一定要形成规范的财务凭证;4、一人公司在每会计年度必须请会计师事务所出具无保留意见的审计报告;5、股东如同时成立两个及以上的公司应当分别设置独立的财务部门、人员不混同，账簿分别记录。6、注册资金金额应当选择合理数字，切记盲目选择大额注册资本金额，有能力的股东尽量实缴至公司。

作者：王磊 

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